9月8日訊深圳證券交易所網(wǎng)站近日關(guān)于對廣東威華股份有限公司的重組問詢函(中小板重組問詢函(不需行政許可)【2020】第9號)。2020年8月26日，廣東威華股份有限公司(簡稱“威華股份”，002240.SZ)披露《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》。

本次交易為威華股份擬向宏瑞澤實業(yè)出售上市公司持有的河北威利邦55%股權(quán)、湖北威利邦55%股權(quán)、廣東威利邦55%股權(quán)，交易總價為82379萬元;向盛屯集團出售上市公司持有的遼寧威利邦55%股權(quán)，交易價格為9700.04萬元，交易對方以現(xiàn)金作為交易對價。本次交易完成后，威華股份繼續(xù)持有河北威利邦、湖北威利邦、廣東威利邦及遼寧威利邦各45%股權(quán)。

標(biāo)的資產(chǎn)2019年營業(yè)收入、2019年12月31日的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額占威華股份比重分別為66.6%、47.81%和58.57%。

本次交易中，威華股份擬以現(xiàn)金方式向盛屯集團、宏瑞澤實業(yè)出售所持標(biāo)的公司55%股權(quán)。截至本報告簽署日，盛屯集團直接持有上市公司8897.88萬股股份，占上市公司總股份的11.96%，為上市公司的控股股東，宏瑞澤實業(yè)為盛屯集團全資子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)華亞正信評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，本次交易中，評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對河北威利邦、湖北威利邦和廣東威利邦進(jìn)行評估，并以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，遼寧威利邦采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。截至評估基準(zhǔn)日2020年5月31日，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面價值為14.11億元，股東全部權(quán)益價值為16.74億元，增值2.63億元，增值率18.62%。交易雙方經(jīng)友好協(xié)商后確定本次出售的標(biāo)的公司55%股權(quán)的交易價格為9.21億元，其中宏瑞澤實業(yè)購買河北威利邦、湖北威利邦及廣東威利邦的交易總價為8.24億元;盛屯集團購買遼寧威利邦55%股權(quán)的價格為9700.04萬元。

其中，河北威利邦股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的市場價值為人民幣37650.00萬元，增值率為8.20%;湖北威利邦股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的市場價值為人民幣33270.00萬元，增值率為1.78%;廣東威利邦股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的市場價值為人民幣78860.00萬元，增值率為32.37%;遼寧威利邦股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的市場價值為人民幣17636.44萬元，增值率為25.24%。本次評估對象在評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值合計為167416.44萬元。

根據(jù)威華股份與宏瑞澤實業(yè)、盛屯集團分別簽署的《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》，本次交易中的標(biāo)的對價由宏瑞澤實業(yè)、盛屯集團以現(xiàn)金方式向威華股份支付，本次交易中股份轉(zhuǎn)讓價款分三期支付，具體安排如下：

1、首期付款時間及金額：宏瑞澤實業(yè)、盛屯集團應(yīng)于威華股份股東大會同意本次交易之日起15日內(nèi)分別向威華股份支付標(biāo)的對價的51%，即宏瑞澤實業(yè)應(yīng)支付42013.29萬元，盛屯集團應(yīng)支付4947.02萬元。

2、第二期付款時間及金額：標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)變更登記至宏瑞澤實業(yè)、盛屯集團名下后，宏瑞澤實業(yè)、盛屯集團分別向威華股份支付標(biāo)的對價的24%，即宏瑞澤實業(yè)應(yīng)支付19770.96萬元，盛屯集團應(yīng)支付2328.01萬元。本期付款時間至遲不超過2021年3月31日。

3、第三期付款時間及金額：在宏瑞澤實業(yè)、盛屯集團前兩期付款到位后，至遲不超過2021年6月30日，宏瑞澤實業(yè)、盛屯集團應(yīng)向威華股份支付標(biāo)的對價的25%，即宏瑞澤實業(yè)應(yīng)支付20594.75萬元，盛屯集團應(yīng)支付2425.01萬元。

中小板公司管理部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請威華股份從標(biāo)的資產(chǎn)情況、資產(chǎn)評估情況等方面予以完善并做出書面說明，在2020年9月11日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送中小板公司管理部。

以下為原文：

關(guān)于對廣東威華股份有限公司的重組問詢函

中小板重組問詢函(不需行政許可)【2020】第9號

廣東威華股份有限公司董事會：

2020年8月26日，你公司披露《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“草案”)，擬將所持有的河北威利邦木業(yè)有限公司(以下簡稱“河北威利邦”)55%股權(quán)、遼寧臺安威利邦木業(yè)有限公司(以下簡稱“遼寧威利邦”)55%股權(quán)、湖北威利邦木業(yè)有限公司(以下簡稱“湖北威利邦”)55%股權(quán)和廣東威利邦木業(yè)有限公司(以下簡稱“廣東威利邦”)55%股權(quán)(上述合稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)出售給你公司控股股東深圳盛屯集團有限公司(以下簡稱“盛屯集團”)及其控制的廈門盛屯宏瑞澤實業(yè)有限公司(以下簡稱“宏瑞澤實業(yè)”)。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請從如下方面予以完善：

1、《草案》顯示，標(biāo)的資產(chǎn)2019年營業(yè)收入、2019年12月31日的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額占你公司比重分別為66.6%、47.81%和58.57%。本次交易后，你公司仍持有標(biāo)的資產(chǎn)45%股權(quán)，備考財務(wù)報表顯示，你公司2019年備考營業(yè)收入下降66.6%，歸屬于母公司所有者的凈利潤下降47%。

(1)請結(jié)合2018年以來纖維板業(yè)務(wù)營業(yè)收入、凈利潤占比情況，以及你公司新能源材料業(yè)務(wù)市場競爭地位、資金具體使用計劃、同行業(yè)上市公司經(jīng)營業(yè)績變化情況、產(chǎn)品價格及毛利率變化等，論證本次交易是否有利于增強你公司持續(xù)經(jīng)營能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第五項的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

(2)請補充說明你公司未出售標(biāo)的資產(chǎn)全部股權(quán)的原因，并結(jié)合你公司新能源材料業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、與纖維板業(yè)務(wù)發(fā)展的協(xié)同性等說明你公司對標(biāo)的資產(chǎn)剩余股權(quán)的后續(xù)安排。

(3)請補充說明本次交易的會計處理，及對你公司2020年業(yè)績的影響。請會計師核查并發(fā)表明確意見。

2、本次交易采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，其中，河北威利邦、湖北威利邦、廣東威利邦采用收益法評估結(jié)果，遼寧威利邦采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果。收益法下，河北威利邦、湖北威利邦、廣東威利邦的股東全部權(quán)益增值率分別為8.2%、1.78%、32.37%(合并報表凈資產(chǎn)增值率)。資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，遼寧威利邦股東全部權(quán)益增值率為25.24%。

(1)請按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》(2018年修訂)第二十四條第(三)項的規(guī)定，補充披露本次評估參數(shù)及相關(guān)依據(jù)，包括但不限于收益法下折現(xiàn)率確定情況、非經(jīng)營性和溢余資產(chǎn)的分析與確認(rèn)，及資產(chǎn)基礎(chǔ)法下各項資產(chǎn)、負(fù)債具體評估參數(shù)、評估結(jié)果及增減值的原因及合理性等。

(2)河北威利邦、湖北威利邦、廣東威利邦銷售收入自2021年起即進(jìn)入永續(xù)期，且營業(yè)成本變化較小。請說明具體原因、合理性及依據(jù)。請評估機構(gòu)說明盈利預(yù)測趨勢與上述三家公司歷史業(yè)績和現(xiàn)實經(jīng)營狀況是否存在重大差異，對銷售收入進(jìn)行預(yù)測時是否對市場需求等進(jìn)行充分了解和分析。

(3)《草案》顯示，遼寧威利邦最近兩年又一期總資產(chǎn)逐年下降，其中截至2020年5月31日固定資產(chǎn)余額較2019年12月31日減少25.17%，主要系2020年初遼寧威利邦停產(chǎn)，出于謹(jǐn)慎考慮對房屋、機器設(shè)備及建筑物計提了減值準(zhǔn)備。請會計師說明上述固定資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的合理性。

(4)請結(jié)合上述補充披露情況，進(jìn)一步說明本次評估結(jié)果的合理性與公允性。請評估機構(gòu)發(fā)表明確意見。

3、《草案》顯示，截至2020年5月31日，標(biāo)的資產(chǎn)其他應(yīng)收款余額合計5.36億元，多為標(biāo)的資產(chǎn)與你公司之間往來款。請補充說明上述往來款的形成原因，本次交易對價是否已考慮上述其他應(yīng)收款事項，并說明上述其他應(yīng)收款的后續(xù)解決措施，短期內(nèi)是否會對你公司造成財務(wù)風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

4、《草案》顯示，截至2020年5月31日，你公司對標(biāo)的資產(chǎn)實際擔(dān)保余額5.3億元，針對在標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)交割日尚存在的你公司為標(biāo)的資產(chǎn)債務(wù)提供的擔(dān)保，由你公司繼續(xù)提供擔(dān)保，并由盛屯集團提供反擔(dān)保，主要原因為距離擔(dān)保到期日較近，更換擔(dān)保人或擔(dān)保物程序復(fù)雜。請補充說明截至目前上述已到期擔(dān)保責(zé)任履行情況，盛屯集團是否具備提供反擔(dān)保的能力，你公司是否存在需實際承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險，本次交易評估是否充分考慮上述擔(dān)保情況。請評估機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

5、根據(jù)《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》，交易對方向你公司分期支付對價。其中，自你公司股東大會同意本次交易之日起15個交易日，向你公司支付51%對價;標(biāo)的資產(chǎn)變更登記至交易對手方名下后，支付24%對價;至遲不超過2021年6月30日，支付25%對價。

(1)請結(jié)合你公司其他收購、出售資產(chǎn)交易及市場可比交易案例的款項收付安排，說明本次交易收款安排的合理性，是否符合商業(yè)慣例，是否針對關(guān)聯(lián)方提供更寬松的付款條件，上述安排是否存在變相占用上市公司資金的情形，并分析對上市公司經(jīng)營運作可能產(chǎn)生的影響。

(2)請結(jié)合各交易對方持有的貨幣資金及其他主要資產(chǎn)、融資能力，具體分析各交易對方的資產(chǎn)收購資金來源，并結(jié)合你公司控股股質(zhì)押其所持你公司股份情況說明其實際履約能力、履約保障措施。

(3)請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2020年9月11日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

中小板公司管理部

2020年9月7日