2000年成立，布局大健康產(chǎn)業(yè)，旗下?lián)碛袃杉裔t(yī)藥類上市公司的譽(yù)衡集團(tuán)，正面臨嚴(yán)重的流動(dòng)性危機(jī)。這一切，禍起當(dāng)年拿下上市公司信邦制藥(002390.S Z)控制權(quán)。
記者掌握的信息顯示，與譽(yù)衡集團(tuán)旗下上市公司譽(yù)衡藥業(yè)(002437.SZ)曾經(jīng)公開回復(fù)給監(jiān)管的信息不符的是，“蛇吞象”并購案背后，其實(shí)隱藏著一個(gè)46.6億元的結(jié)構(gòu)化并購基金，通過這個(gè)杠桿基金，衡譽(yù)集團(tuán)實(shí)控人朱吉滿、白莉惠夫婦實(shí)際以8億元就撬動(dòng)了38.6億元資金，將近5倍的杠桿。
然而，朱吉滿旗下上市公司股價(jià)大跌之后，2020年4月到期的46.6億元并購基金資金面臨無法收回的窘境。目前，對(duì)基金附有兜底義務(wù)的朱吉滿夫婦，不得不變賣各種資產(chǎn)，積極引入戰(zhàn)略投資人，以求緩解衡譽(yù)集團(tuán)的債務(wù)危機(jī)。
衡譽(yù)集團(tuán)的危機(jī)，能夠化解嗎?
隱藏的并購基金
《等深線》記者發(fā)現(xiàn)，在譽(yù)衡集團(tuán)取得信邦制藥控制權(quán)過程中，深藏著鮮為人知的秘密。
2017年，譽(yù)衡集團(tuán)的控股子公司西藏譽(yù)曦創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“西藏譽(yù)曦”)以30.24億元收購了信邦制藥21%的股權(quán)。《等深線》記者獨(dú)家獲得一份共青城磐旭投資有限合伙并購基金(下稱“共青城磐旭”)的內(nèi)部文件顯示，該并購基金整體規(guī)模為46.6億元，其中由渤海銀行通過華西證券設(shè)立華西證券匯智1號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃(下稱“華西證券匯智1號(hào)”)參與優(yōu)先級(jí)投資，出資總計(jì)30.6億元;共青城磐暉投資管理合伙企業(yè)(有限合伙，下稱“共青城磐暉”)出資中間級(jí)8億元(其中5億元由創(chuàng)世安霖基金出資)，同時(shí)譽(yù)衡集團(tuán)大股東出資劣后級(jí)8億元。據(jù)悉，共青城磐旭基金的運(yùn)營和管理，主要由北京磐晟投資管理有限公司負(fù)責(zé)。
根據(jù)另外一份文件顯示，中間級(jí)共青城磐暉的資金又來自于兩只私募基金，創(chuàng)世安霖一號(hào)、二號(hào)私募投資基金(下稱“創(chuàng)世安霖基金”)。創(chuàng)世安霖基金2017年4月成立，今年4月已到期，管理人系某上市財(cái)富管理公司，基金實(shí)繳規(guī)模為5億元，存續(xù)期3年。創(chuàng)世安霖基金再定向投資于共青城磐暉，并通過共青城磐暉再間接投資于共青城磐旭的中間級(jí)基金份額。最終整個(gè)共青城磐旭并購基金通過中信信托的單一信托計(jì)劃參與標(biāo)的公司信邦制藥控制權(quán)的收購。
某上市財(cái)富管理公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，目前創(chuàng)世安霖基金只兌付了該基金初始投資金額的15%，雖然信邦制藥股價(jià)承壓，但總體經(jīng)營狀態(tài)正常，管理人會(huì)繼續(xù)努力變現(xiàn)資產(chǎn)。
《等深線》記者注意到，文件還明確寫明，該46.6億元并購資金全部用于譽(yù)衡集團(tuán)收購信邦制藥20%的股權(quán)。針對(duì)共青城磐旭基金資金的最終投向，某上市財(cái)富管理公司相關(guān)負(fù)責(zé)人也對(duì)《等深線》記者表示，確實(shí)是通過單一信托計(jì)劃參與了標(biāo)的公司信邦制藥的控股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊髮?duì)應(yīng)股票全部質(zhì)押給了單一資金信托計(jì)劃。
基金成立后，參與衡譽(yù)集團(tuán)并購信邦制藥交易。并購基金配合交易時(shí)點(diǎn)出資，交易最終于2017年內(nèi)完成，完成后譽(yù)衡集團(tuán)持有信邦制藥21.04%股份。
公開信息顯示，2017年5月10日，譽(yù)衡藥業(yè)收到控股股東譽(yù)衡集團(tuán)的函件。譽(yù)衡集團(tuán)擬通過其全資子公司西藏譽(yù)曦，受讓張觀福先生持有的信邦制藥358,764,349 股股票，占信邦制藥總股本的21.04%。上述交易完成后，公司實(shí)際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦成為信邦制藥的實(shí)際控制人。顯然，根據(jù)相關(guān)基金設(shè)立的文件顯示的內(nèi)容，早在2017年5月10日之前，譽(yù)衡集團(tuán)就已經(jīng)與一眾機(jī)構(gòu)設(shè)立了隱秘的基金，并與信邦制藥實(shí)控人達(dá)成了收購意向。
譽(yù)衡藥業(yè)《等深線》記者 萬佳麗 攝影
據(jù)一份民事裁判書顯示，磐暉合伙企業(yè)、上海乾臨國際貿(mào)易有限公司(下稱“乾臨公司”)與華西證券(代表華西證券匯智1號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃，資管計(jì)劃資金最終來自渤海銀行)分別于2017年4月簽署《共青城磐旭投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)之有限合伙協(xié)議》(下稱“《合伙協(xié)議》”)及其補(bǔ)充協(xié)議。
根據(jù)《合伙協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，磐暉合伙企業(yè)、乾臨公司以及華西證券共同投資共青城磐旭，其中共青城磐旭合伙企業(yè)、乾臨公司以及華西證券分別出資8億元、8億元、30.6億元，共計(jì)46.6億元。
收購?fù)瓿珊?，譽(yù)衡集團(tuán)子公司西藏譽(yù)曦將其持有的上市公司信邦制藥3.59億股股份全部質(zhì)押給信托計(jì)劃，譽(yù)衡集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的1.289億股譽(yù)衡藥業(yè)的股票也全部質(zhì)押給信托計(jì)劃，并且譽(yù)衡集團(tuán)及實(shí)控人朱吉滿及其配偶白莉惠對(duì)基金承擔(dān)差額補(bǔ)足責(zé)任。
2017年4月，磐旭合伙企業(yè)與中信信托又分別簽署《上海乾臨-哈爾濱譽(yù)衡信托貸款項(xiàng)目1701期單一資金信托合同》(下稱“《1701期信托合同》”)、《上海乾臨-哈爾濱譽(yù)衡信托貸款項(xiàng)目1702期單一資金信托合同》(下稱“《1702期信托合同》”)，以磐旭合伙企業(yè)共出資46.6億元向中信信托公司分兩期認(rèn)購單一資金信托。同時(shí)，中信信托公司與譽(yù)衡集團(tuán)分別簽署兩份《信托資金貸款合同》，以前述信托資金向譽(yù)衡集團(tuán)發(fā)放信托貸款共計(jì)46.6億元，用于譽(yù)衡集團(tuán)子公司西藏譽(yù)曦并購信邦藥業(yè)部分股權(quán)。
中信信托相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《等深線》記者表示，以上信托僅為事務(wù)型信托，目前已經(jīng)進(jìn)入訴訟程序。
值得注意的是，譽(yù)衡集團(tuán)在對(duì)外公開的信息中，卻蹊蹺地“隱匿”了該46.6億元的并購基金。
2017年5月23日，朱吉滿掌控的西藏譽(yù)曦發(fā)布的《關(guān)于對(duì)西藏譽(yù)曦的問詢函》的回復(fù)內(nèi)容中提到，西藏譽(yù)曦收購了信邦制藥21%的股權(quán)動(dòng)用的30.24億元的收購金額中，只有20億元為杠桿資金。杠桿資金中，16億元來自中信信托的借貸資金，貸款期限不超過36個(gè)月，年利率8.8413%，并由譽(yù)衡集團(tuán)實(shí)控人朱吉滿、白莉惠對(duì)上述債務(wù)提供保證擔(dān)保。另外4億元為譽(yù)衡集團(tuán)向天風(fēng)證券資管計(jì)劃質(zhì)押所持譽(yù)衡藥業(yè)股份8100萬股所得，質(zhì)押期一年，年利率5.90%。
